SAYI: ÖZDERİN 2025/07
Bu bültenimizde Türk iş dünyası tarafından Avrupa Birliği üyesi ülkelerin pazarına erişimde dikkate alınması gereken önemli bir husus Avrupa Birliği (AB)’nin 11 Aralık 2019 tarihinde açıkladığı Avrupa Yeşil Mutabakatı (AYM) Avrupa Yeşil Mutabakatı (“AYM”) ve buna bağlı olarak 2021/15 sayılı Cumhurbaşkanlığı Genelgesi ile 16 Temmuz 2021 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Ticaret Bakanlığı öncülüğünde hazırlanan Yeşil Mutabakat Eylem Planı (YMEG)[1] çerçevesinde gerçekleşmekte olan sürdürülebilir ekonomik dönüşüm süreci ile ilgili bazı temel bilgiler verilecek ve tavsiyelerde bulunulacaktır. Bilindiği üzere Almanya başta olmak üzere AB ülkeleri ihracat piyasamızın en dönemli pazarlarıdır. Bu sebeple global çapta iş yapan, AB’ye ürün ve hizmet sağlayanların, globalleşme veya yatırımcı bulma -finansman kaynağı yaratma hedefi olan tarafların bir an evvel ilgili düzenlemeler kapsamında alması gereken aksiyonları takip etmesi ve uyumluluk geliştirmeleri önem arz etmektedir.
AYM ile AB 2050 yılında iklim-nötr ilk kıta olma hedefini ortaya koymuş, tüm politikalarını iklim değişikliği ekseninde yeniden şekillendireceğini açıklamıştır. Sanayiden finansmana, enerjiden ulaştırmaya ve binalardan tarıma uzanan bir dizi alanda AB politikalarında kapsamlı değişiklikler öngören Yeşil Mutabakat, AB’nin en büyük girişimlerinden birisi olarak değerlendirilmektedir. Avrupa Yeşil Mutabakatı kapsamındaki bazı temel strateji belgeleri ve mevzuatlara aşağıdan erişilebilir: Avrupa Yeşil Mutabakatı web sayfası, AB İklim Yasası, Avrupa Yeşil Mutabakatı Metni, 55’e Uyum (Fit for 55) Paketi, SKDM Mevzuat Metni
Paketin uluslararası ticareti etkileyecek en önemli unsurlarından birisi, dünyada ilk kez uygulamaya konulacak olan Sınırda Karbon Düzenlemesi (SKDM/CBAM) olup, AB’nin Avrupa Yeşil Mutabakatı ile koyduğu sera gazı emisyon azaltımı hedefine ulaşılması açısından bir mekanizma getirilmektedir. 1 Ekim 2023 itibariyle yürürlüğe giren düzenlemeye ilk etapta demir-çelik, çimento, alüminyum, gübre, elektrik ve hidrojen ürünleri dahil edilmiştir. Ancak kapsam alanının genişletileceği açıklanmıştır. Uygulama kapsamında 1 Ocak 2026 tarihine kadar olan geçiş döneminde AB’ye ithal edilen söz konusu ürünlerin üretimi aşamasında salınan karbon emisyonları ile üretim süreçlerinde kullanılan elektriğin üretiminden kaynaklı (dolaylı) emisyonların raporlaması yapılacaktır. 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren başlayacak asıl uygulama döneminde ise ithal ürünlere gömülü emisyonlar için, AB’de yetkilendirilmiş ithalatçılar tarafından AB Emisyon Ticaret Sistemi (ETS)’ndeki haftalık karbon fiyatları dikkate alınarak karbon ücreti ödenmeye başlanacak, çimento ve gübre sektörlerinde dolaylı emisyonlar da ücretlendirmeye tabi olacaktır. Yine son zamanlarda ambalaj atıkları, azaltılması, eko-tasarım yönetmeliği gibi AB’nin ihracatı da ilgilendiren önemli düzenlemelerinde bir takım ağırlaştırıcı yükümlülüklere yer verilmektedir.
AYM’den etkilenecek olan taraflar yalnızca AB’de faaliyet gösteren şirketler değil, AB’de faaliyet gösteren şirketlerin birliğin dışındaki iştirakleri, AB’ye ihracat yapan şirketler, AB’de üretim yapan şirketlere mal/hammadde girdi sağlayan AB dışındaki tedarikçiler, AB’de yer alan finansal kuruluşlar, bankalar, sigorta şirketleri ve bunların AB dışındaki iştirakleri, AB’deki kalkınma bankalarından finansman temin etmek isteyen AB’de yerleşik olan ya da olmayan şirketler olarak sıralanabilir.
Yine Almanya başta olmak üzere AB ihracat pazarına doğrudan veya dolaylı şekilde mal ve hizmet tedarik eden şirketlerin operasyonlarında, halihazırda yasalaşıp yürürlüğe girmiş olan Alman Tedarik Zinciri Kanunu/Tedarik Zinciri Özen Yükümlülüğü Kanunu ve kademeli olarak yürürlüğe girmiş 26 Temmuz 2029 itibariyle tam kapsamı ile yürürlüğe girecek olan AB Kurumsal Sürdürülebilirlik Denetimine İlişkin Direktifi olan CSDD/CSD3 (EU Corporate Sustainability Due Dilligence Directive) düzenlemelerini ve atıfta bulunduğu uluslarası sözleşmeleri dikkate alarak insan hakları (adil ücret, iş haklarına yakışır istihdam, uluslararası iş sözleşmelerine uyum, sendikal haklara saygı, şikayet mekanizmaları geliştirilmesi, kamusal şeffaflık gibi) ve çevresel konularda (karbon salınımı arttıran ürün ve hizmetlerin girdi olarak kullanılmaması, çevre ile dost tedarik zinciri oluşturulması, atıkların çevreye duyarlı şekilde işlenmesi gibi) da ilgili düzenlemeler gereği şirketin alması gereken aksiyonları belirlemesi kurumsal sürdürülebilirlik için kaçınılmazdır. Zira ilgili mevzuata uymakla yükümlü olan AB menşeili şirketlerin haliyle de bu şirketlere mal ve hizmet tedarik eden doğrudan veya dolaylı tedarikçilerin kademeli olarak sayısı da yıllar içerisinde artacaktır. İlgili düzenlemeler çalışan sayısı ve ciroyu dikkate alarak kademeli olarak uyum yükümlülüğü getirmekte, AB’deki bu şirketlere veya AB pazarına ürün ve hizmet tedarik edenleri de etkilemektedir. Bu sebeplerle iş süreçlerinde sürdürülebilir döngüsel ekonomi ve insan haklarından kaynaklı risk analizlerinin yürütülmesi, riskler açısından stratejiler belirlemesi, ihlaller olduğu takdirde ihlali derhal sona erdirmeye yönelik süreç, prosedür belirlenmesi belgelendirme ve raporlamaya dair detaylar hakkında bilgi sahibi olması gerekir. CSD3 ile şirketlere, Paris Anlaşması'nın 2050 iklim nötr hedefi ve Avrupa İklim Anlaşması kapsamındaki ara hedeflerle uyumlu, iklim değişikliğinin azaltılmasına yönelik bir geçiş planını en iyi çabayı göstererek benimsemesi ve kurumsal denetim yükümlülüğü getirilmektedir.
Yukarıdaki hususlara ilave olarak AYM kapsamında yapılan en önemli düzenlemelerden bir tanesi olan Haziran 2020’de Sınıflandırma Yönetmeliği’dir (Taxonomy Regulation). Söz konusu Yönetmelik “Sürdürülebilir Yatırımı” kolaylaştırmak için yayınlamıştır. Çevresel olarak sürdürülebilir ekonomik faaliyetlerin listesinin oluşturulduğu AB Taksonomisi ile sürdürülebilir yatırımın artırılması, firmalar ve yatırımcılar için hangi ekonomik faaliyetlerin çevresel olarak sürdürülebilir olarak değerlendirilebileceğine ilişkin açık, pratik ve uygulanması kolay tanımların oluşturulması amaçlanmakta olup, böylece yatırımcılar için güvenliğin sağlanması ve özel yatırımcıların yeşil aklamadan (green washing) korunması hedeflenmektedir. Bu bağlamda çevresel açıdan sürdürülebilir ekonomik faaliyetlerin belirlenmesi için, firmalara ve yatırımcılara ortak bir çerçeve sunulması amaçlanmakta ve bu amaç doğrultusunda AB çapında bir sınıflandırma sistemi ortaya konulmaktadır. İşletmeler, finansal olmayan tablolarında (veya konsolide finansal olmayan tablolarında), teşebbüs faaliyetlerinin çevresel olarak sürdürülebilir kabul edilen faaliyetlerle nasıl ve ne ölçüde ilişkili olduğu açıklamakla ve bu raporlarını yayınlamakla yükümlü hale gelmiştir. Özetle finansman ve yatırımların çevreye duyarlı şekilde faaliyet gösteren teşebbüslere yöneleceği anlaşılmaktadır.
AB üyesi ülkelerde giderek önemini arttıran ve sürdürülebilir çevre ve çalışma koşulları için her geçen gün kademeli olarak sektör ve yükümlü şirket sayısını, kapsam alanını arttırmayı hedefleyen yukarıda özetlenmeye çalışılan düzenlemeler nedeniyle ülkemizde de Ticaret Bakanlığı liderliğinde ilk paragrafta bahsedilen YMEG’yi açıklanmıştır. Türkiye olarak en önemli ticaret ortağımız olan AB tarafından açıklanan Avrupa Yeşil Mutabakatı ile öngörülen kapsamlı değişiklikler başta olmak üzere bu alandaki dönüşüme zamanlıca uyum sağlanması ve karşı karşıya kalacağımız risklerin fırsata çevrilmesi, ülkemizin küresel tedarik zincirlerine sağladığı entegrasyonun güçlendirilmesi ve yeşil yatırımların ülkemize çekilmesi hedeflenmektedir. Türkiye’nin sürdürülebilir ve kaynak etkin bir ekonomiye geçişine katkı sağlanmasını ve Türkiye’nin başta Avrupa Yeşil Mutabakatı ile öngörülen kapsamlı değişikliklere, Türkiye-AB Gümrük Birliği kapsamında sağlanan bütünleşmeyi koruyacak ve daha da ileriye taşıyacak şekilde uyum sağlamasını teminen, YMEG/Eylem Planında, (1) sınırda karbon düzenlemeleri, (2) yeşil ve döngüsel bir ekonomi, (3) yeşil finansman, (4) temiz, ekonomik ve güvenli enerji arzı, (5) sürdürülebilir tarım, (6) sürdürülebilir akıllı ulaşım, (7) iklim değişikliği ile mücadele, (8) diplomasi ve (9) Avrupa Yeşil Mutabakatı bilgilendirme ve bilinçlendirme faaliyetleri başlıkları altında belirlenen hedeflere ulaşılması amacıyla hayata geçirilecek eylemlere yer verilmiştir[2]. Tüm bu gelişmeler ışığında, Türkiye ekonomisi ve sanayisinin yeşil dönüşümü; kapsayıcı ve sürdürülebilir bir büyümenin tesis edilmesinin yanı sıra, ülkemizin AB başta olmak üzere, üçüncü ülkelere ihracatında rekabetçiliğinin korunması ve güçlendirilmesi için elzem görülmektedir. Bu alanda atılacak adımlar aynı zamanda ülkemizin küresel değer zincirlerine entegrasyonunun geliştirilmesi ve uluslararası yatırımlardan alacağı payın artırılması bakımından da önem teşkil etmektedir. Ayrıca halihazırda kamuoyunun görüşlerine Türkiye Yeşil Taksonomi Yönetmeliği Taslağı, sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu ekonomik faaliyetleri desteklemeyi, sürdürülebilir yatırımlara finansman akışını teşvik etmeyi ve "yeşile boyama" (greenwashing) olarak bilinen yanıltıcı uygulamaları önlemeyi amaçlamaktadır. Bu yönetmelik, çevre dostu ekonomik faaliyetleri tanımlamak ve sınıflandırmak için bir çerçeve sunarak, çevresel sürdürülebilirliği desteklemeyi hedeflemektedir. Bu itibarla, ülkemizde sürdürülebilir finans altyapısının geliştirilmesini teminen başlatılan çalışmalardan birisi de Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK)’nun uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını (TSRP) mevzuatımıza kazandırmış olmasıdır. TSRP uyarınca; (a) Çalışan sayısı 250 kişi (b) Aktif toplam: 500 Milyon Türk Lirası (c) Yıllık net satış hasılatı: 1 Milyar Türk Lirası ölçütlerin en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki raporlama döneminde aşan işletmeler için 01/01/2024 tarihinden itibaren Sürdürülebilirlik Raporlaması zorunlu hale getirilmiştir. Bu eşiklere bakılmaksızın bazı sektörler ile banka, finansal kuruluşlar, borsa değer gören kıymetli maden üreten veya bunun ticareti ile iştigal edenlerin de yükümlülüğü bulunmaktadır.
Yukarıda özetlendiği üzere ilerleyen dönemlerde şirketlerin ürün ve hizmetlerinde döngüsel ticarete uyumu, sürdürülebilir politika ve uygulamalar geliştirmesi ve raporlama yükümlülüklerinin yumuşak hukuk kuralları olmaktan çıkacağı, gerek iç hukukumuz ve gerekse AB direktifleri ile zorunlu hale geleceği, bu dönüşüme ayak uydurmayan şirketlerin faaliyetlerinin kısıtlanacağı hatta sermaye, kredi bulmakta dahi zorlanacağı bir ekonomik model oluşacağı gerçeğinde başta ihracatçı şirketler olmak üzere tüm teşebbüslerin sürdürülebilir ticaret ve uyum politikaları ile ilgili bir an evvel aksiyon alması gerektiği değerlendirilmektedir. Halihazırda Responsible Programı olarak uygulanacak olan Yeşil Mutabakata Uyum Projesi Desteği 23/02/2024 tarihli ve 32469 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olup, Genelge 26/06/2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
İhracatçı firmaların yeşil ve dijital dönüşüm sürecinde mevcut durum analizi, sürdürülebilirlik yol haritası ve bu kapsamda belirlenecek olan projelerin danışmanlık ücretlerinin destekleneceği Responsible Programı kapsamında avantajlı finansman olanaklarına erişimini kolaylaştıran uyum programlarını gözden geçirmesi tavsiye edilir. Ayrıca bilindiği üzere şirketlerin söz konusu sürdürülebilir uygulamaları için yapacağı yatırımları desteklendiği, birtakım esnek ödeme, vadeler, düşük faizli avantajlar sağlandığı yeşil krediler de yaygın hale gelmiştir.
Konu ile ilgili herhangi bir soru veya sorununuz olması halinde bizimle irtibat kurmanızı rica ederiz.
Saygılarımızla,
Av. Senem Nimet ÇETİN
Danışmanlık Departmanı ve Uyum Yöneticisi