SAYI : ÖZDERİN 2024/RG.05
Bilindiği üzere 29.05.2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” uyarınca başta, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu (“TTK”) olmak üzere tarım ürünlerini ve depolanmasını ilgilendiren mevzuatı, tüketici mevzuatını, perakende ticareti düzenleyen mevzuatı, ürün güvenliğine ve teknik düzenlemelerine dair mevzuatı ilgilendiren önemli değişiklikler yapılmıştır.
Bu bültenimizde şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması ve uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amacıyla TTK kapsamında getirilen değişiklikler dikkatinize sunulmaktadır.
- Anonim ve Limited Şirketlerin En Az Sermaye Tutarlarının 31.12.2026’ya Kadar Uyumlaştırılması Gerekmektedir;
Bilindiği üzere 25.11.2023 tarihinde yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca 01.04.2024 tarihinden sonra kurulan anonim şirketlerin en az sermaye tutarı 250.000.-TL’ye, limited şirketlerin en az sermaye tutarları ise 50.000.-TL’ye yükseltilmişti. TTK kapsamında yapılan değişiklik ve TTK’ya eklenen geçici madde ile 01.01.2024 tarihinden önce kurulmakla birlikte bu en az sermaye tutarının altında kalan şirketlerin 31.12.2026’ya kadar mevcut sermayelerini yeni en az sermaye tutarı ile uyumlu hale getirmesi zorunlu hale gelmiştir. Aksi halde ise bu şirketlerin infisah etmiş sayılacağı yani sona ermiş//feshedilmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Bu hususta sermaye arttırılmasına ilişkin alınması gereken genel kurul kararında ise toplantı nisabı aranmayacak, katılanların çoğunluğu ile karar alınabilecektir[1].
- Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanının ve Başkan Vekilinin Her Yıl Seçilme Zorunluluğu Kaldırılmıştır;
TTK’nın anonim şirketlerin kuruluşunu ve işleyişini düzenleyen dördüncü kısmının Yönetim Kurulu’nu düzenleyen ikinci bölümünün 366. maddesi, yönetim kurulu başkan ve vekilinin her yıl yönetim kurulunca yeniden seçileceğini düzenlemekteydi. Yapılan değişiklikle yönetim kurulu başkan ve vekilinin her yıl seçilme zorunluluğu kaldırılmış, bu kişilerin yönetim kurulu görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesi imkanı getirilmiştir[2]. Dolayısı ile anonim şirketlerin yönetim kurulunun atanma süresi ile uyumlu olacak şekilde başkan ve vekilinin de görev süresini belirleyebilmesi mümkün hale gelmiştir.
|
Değişiklikten Önceki Madde Hükmü |
Değişiklikten Sonraki Madde Hükmü |
|
TTK 366/1. Maddesi: “Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.” |
TTK 366/1. Maddesi: “Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.” |
- Şirketlerde Üst Düzey Yöneticiler Dışında Kalan Yetkililerin Atanma ve Görevden Alınmalarına İlişkin Yetki Yönetim Kurulunca Devredilebilecektir;
Anonim şirketleri yönetim ve temsile yetkili yönetim kurullarının, devredilemez görev ve yetkilerini düzenleyen TTK’nın 375. maddesi gereği yönetim kurulları; şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesindeki devredilemez yetkisi ile aynı zamanda müdür sıfatındaki kişilerle, imza yetkisi bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları ile ilgili görev ve yetkisini 3. bir tarafa veya başkaca üst düzey bir yöneticiye devredemiyordu. Ancak ilgili hükmün d bendi, “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiş olup anonim şirketlerin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi imkanı getirilmiştir[3].
|
Değişiklikten Önceki Madde Hükmü |
Değişiklikten Sonraki Madde Hükmü |
|
TTK 75/1-d. Maddesi: “Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.” |
TTK 375/1-d. Maddesi: “Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.”
|
- Yönetim Kurulu Başkanının Yönetim Kurulu Toplantısını Çağırma Yükümlülüğü Eklenmiştir;
TTK’nın anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantılarını ve yönetim kurulu üyelerinin şirket ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen hükümleri uyarınca evvelinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca başkan veya vekilince yerine getirilebiliyordu. Ancak bu durum özellikle çok yapılı şirketlerde karar alma süreçlerinde gecikmelere neden olabiliyordu. Yapılan değişiklikle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yönetim kurulu başkanına yapılan toplantı taleplerinde, yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiştir. Böylece yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebi olması halinde yönetim kurulu başkanı, talebin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içerisinde yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya zorunludur. Aksi halde ise toplantı çağrısının doğrudan toplantı talep eden yönetim kurulu üyelerince yapılabilmesi imkanı getirilmiştir.
|
Değişiklikten Önceki Madde Hükmü |
Değişiklikten Sonraki Madde Hükmü |
|
TTK 392/7. Maddesi: “Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.”
|
TTK 392/7. Maddesi: “Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.” |
Yukarıda ele alınan değişiklikler uyarınca şirketlerin; yönetim kuruluna ilişkin değişikliklerle, anonim ve limited şirketlerin sermaye yapısına ilişkin getirilen yükümlülükler hakkında güncel mevzuata uyumlu hale getirilebilmesi için şirket esas sözleşme değişiklikleri olmak üzere alması gereken aksiyonlar ile ilgili bir an evvel karar almaları önem arz etmektedir.
Konu ile ilgili herhangi bir soru veya sorununuz olması halinde bizimle irtibat kurmanızı rica ederiz.
Saygılarımızla,
Av. Senem Nimet ÇETİN
Danışmanlık Departmanı Yöneticisi
[1] MADDE 17- 6102 sayılı Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“GEÇİCİ MADDE 15- (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
(2) Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”
[2] MADDE 13- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 366 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.
[3] MADDE 14- 6102 sayılı Kanunun 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.