SAYI: ÖZDERİN 2020/21
14 Şubat 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”)[1] ile ticaret şirketlerinin işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerini 01.07.2025 tarihi itibariyle elektronik ortamda tutmaları zorunlu hale gelmiştir. Tebliğ’in kapsam başlıklı 2.maddesi uyarınca işletmelerin pay defterini, yönetim kurulu karar defterini, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini(“Defterler”) 1 Temmuz 2025 tarihi itibari ile artık elektronik ortamda tutmaları gerekecektir. Tebliğ’in 5. Maddesi[2] ise hangi şirketlerin/işletmelerin bu Tebliğ uyarınca Defterler’ini elektronik ortamda tutması gerektiğini belirlemekte olup, buna göre; 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler ve bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28 Temmuz 1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlü tutulmuştur. Bu yükümlülükte olmamakla birlikte diğer şirketlerin de ihtiyari olarak Tebliğ kapsamındaki Defterler’ini elektronik ortamda tutmaları mümkündür. Ancak bu durumda, Defterler’in tamamının elektronik ortamda tutulması gerektiğine dikkat edilmelidir.
Defterler’in elektronik ortamda tutulacağı söz konusu elektronik ortam ise bilindiği üzere Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan elektronik defter kayıt sistemidir (“Sistem”). Fiziki olarak Defter tutmakta iken elektronik ortamda Defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler ise, yükümlülüğün doğduğu tarihten (Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2025 tarihinden) itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ ekinde[3] yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki Defterlerin kapanış onayını yaptırır. Noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığını belirterek işlemi fiziki deftere işler. Kullanıcı bilgileri ve defter kapanış bilgileri noter tarafından Sistem’e tanımlanarak Defterler aktif hale getirilir[4].
Elektronik Defterler üzerinde işlem yapma ve işletme adına Sistem kullanıcısı olma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından, bir veya daha fazla kişi olacak şekilde belirlenen kullanıcılara aittir. Sistem kullanıcısının yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiler arasından da belirlenmesi mümkündür. Kullanıcının belirlenmesi, sistem kaydı ve değişikliğine ilişkin usul ve esaslar Tebliğ’de[5] belirlenmiştir.
Aklınıza takılan hususlarla ilgili bizimle irtibata geçmenizi rica ederiz.
Saygılarımızla,
Av. Senem Çetin
Danışmanlık Departmanı ve Uyum Yöneticisi
[2] “Defterlerin elektronik ortamda tutulması
MADDE 5- (1) Aşağıda sayılan şirketler bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:
a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
b) 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler.
(2) Birinci fıkra kapsamında yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.
(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.
(4) Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir.
(5) Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.”
[3] chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf
[4] Başvuru, Defterlerin Oluşturulması ve Sistemin Kullanılması
Başvuru ve defterlerin oluşturulması
MADDE 9- (1) Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
(2) Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
(3) Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.
(4) Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
[5] Sistem kullanıcısı
MADDE 10- (1) Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir.
(2) Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Ek-2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde Kullanıcı 9 uncu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca yapılacak işlemler sırasında Sisteme tanımlanır.
(3) Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
(4) Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini devredebilir. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından belirlenen Kullanıcının Sisteme tanımlanması hususunda üçüncü fıkra hükmü uygulanır.
(5) Şirketler, Kullanıcının Sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.