SAYI: ÖZDERİN 2026/14
Rekabet hukuku ve Rekabet Kurulu Kararları, yalnızca verilen idari para cezalarıyla değil, soruşturmalardaki piyasalara ilişkin yaklaşımının zaman içerisinde nasıl şekillendiğiyle de değerlendirilmelidir. Risk yönetimini ve önleyici mekanizmaları ön planda tutan şirketler açısından önemli olan yalnızca hangi teşebbüs hakkında soruşturma açıldığı veya hangi yaptırımın uygulandığı değil; Rekabet Kurulunun (“Kurul”) hangi ticari davranışları riskli gördüğü ve hangi müdahale araçlarını daha etkin kullanmaya başladığıdır.
2026 yılının ilk yarısında yayımlanan karar ve duyurular birlikte değerlendirildiğinde, Rekabet Kurulu'nun üç temel eğilimi öne çıkmaktadır;
- Bunlardan ilki, rekabet ihlalinin sonuçlanmasını beklemeden geçici tedbir mekanizmasına daha aktif şekilde başvurulmasıdır.
- İkincisi, özellikle satış noktalarındaki görünürlük, münhasırlık ve ürün erişimine ilişkin uygulamalara yönelik denetimin yoğunlaşmasıdır.
- Üçüncü eğilim ise rekabet hukukunun kapsamının klasik fiyat anlaşmaları ve kartellerin ötesine geçerek insan kaynakları uygulamaları ve iş gücü piyasalarını da içine alacak şekilde genişlemesidir.
Bu bültenimizde söz konusu kararlar kronolojik olarak özetlenmeyecek; bunun yerine, son dönem uygulamalarının ortaya koyduğu ortak ilkeler değerlendirilecek ve bu ilkelerin şirketlerin uyum programları, ticari uygulamaları ve risk yönetimi süreçleri bakımından ne ifade ettiği incelenecektir.
I. Rekabet Kurulu Artık Daha Erken Müdahale Etmeye Hazır
Rekabet hukukunda soruşturma sürecinin temel amacı, ihlal iddialarının araştırılması ve nihai karar ile hukuki durumun belirlenmesidir. Bununla birlikte, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (“Kanun”) 9. maddesi, Kurula gerekli hallerde nihai karar beklenmeden geçici tedbir uygulama yetkisi de tanımaktadır. Bu yetkinin Kurul tarafından son dönemde daha görünür şekilde kullanılmaya başlandığı dikkat çekmektedir.
Bunun en güncel örneği, Haribo Şekerleme San. ve Tic. Ltd. Şti. (Haribo) hakkında yürütülen soruşturmadır. Rekabet Kurulu, 05.03.2026 tarih ve 26-08/238-M sayılı kararıyla şirket hakkında soruşturma başlatmış; soruşturma devam ederken ise 04.06.2026 tarih ve 26-20/605-241 sayılı kararıyla[1] geçici tedbir uygulanmasına hükmetmiştir.
Kurul, yumuşak şeker pazarında rekabetin telafisi güç şekilde zarar görebileceği değerlendirmesiyle, 200 m² ve altındaki geleneksel satış noktalarında bulunan Haribo stantlarının görünür alanının %30'unun rakip markalara ayrılmasını ve bu yükümlülüğün nihai karar verilinceye kadar uygulanmasını istemiştir. Kararın uygulanmaması halinde ise idari para cezası uygulanacağı açıkça belirtilmiştir.
Bu kararın önemi, yalnızca Haribo bakımından getirilen yükümlülükte değildir. Asıl dikkat çekici husus, Rekabet Kurulu'nun rekabet ihlalinin gerçekleşmesini veya soruşturmanın tamamlanmasını beklemeksizin, piyasa yapısını korumaya yönelik önleyici müdahalelerde bulunabileceğini açık biçimde göstermesidir.
II. Rekabet Kurulu Pazara Erişim Engellerini Daha Geniş Bir Perspektiften Değerlendiriyor
Rekabet hukukunda hakim durumun kötüye kullanılması denildiğinde akla çoğunlukla fiyatlama davranışları veya açık münhasırlık (“tek satıcılık-rakip ürün yasağı”) hükümleri gelmektedir. Ancak Rekabet Kurulu'nun son dönem uygulamaları, rekabeti sınırlayıcı etkilerin artık yalnızca sözleşme hükümleri üzerinden değil, ürünlerin tüketiciye fiilen ulaşmasını etkileyen ticari uygulamalar üzerinden de değerlendirildiğini göstermektedir.
Bu yaklaşımın en güncel örneklerinden biri, Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. (Coca Cola) hakkında yürütülen soruşturmanın taahhüt mekanizması ile sonuçlandırılmasıdır. Rekabet Kurulu, 04.06.2026 tarih ve 26-20/614-243 sayılı kararı[2] ile şirket tarafından sunulan taahhütleri kabul ederek soruşturmayı sonlandırmıştır. Kararın temelinde ise satış noktalarındaki münhasırlık ve indirim uygulamalarının rakiplerin pazara erişimini zorlaştırabileceğine ilişkin rekabetçi endişeler yer almaktadır.
Karar kapsamında yalnızca soğutucu erişim kuralının genişletilmesiyle yetinilmemiş; aynı zamanda satış noktalarında rekabetin fiilen güçlendirilmesine yönelik çok sayıda yapısal yükümlülük kabul edilmiştir. Bunlar arasında özellikle;
- Coca-Cola soğutucularındaki alanın %35'inin rakip ürünlere ayrılması,
- bu alanın tüketiciler tarafından açıkça görülebilecek şekilde işaretlenmesi,
- satış noktalarının bu konuda bilgilendirilmesi,
- belirli ticari destek ve prim uygulamalarının rekabetçi kaygılar doğrultusunda yeniden düzenlenmesi
dikkat çekmektedir.
Bu kararın en önemli yönü, Rekabet Kurulu'nun değerlendirmesini yalnızca "sözleşmede münhasırlık var mı?" sorusuyla sınırlamamasıdır. Bunun yerine Kurul, şu soruya odaklanmaktadır: "Satış noktasındaki ticari uygulamalar (stant, teşvik, prim vb.), rakip teşebbüslerin tüketiciye ulaşmasını fiilen zorlaştırıyor mu?"
Dolayısıyla rekabet hukuku bakımından risk oluşturan uygulamalar artık yalnızca perakendiciler-dağıtıcılarla akdedilen açık sözleşme hükümleriyle sınırlı değildir. Görünürde münhasır olmayan ancak rakiplerin raf, dolap veya teşhir alanlarına erişimini fiilen güçleştiren uygulamalar da Kurulun inceleme alanına girmektedir.
Bu yaklaşım, özellikle hızlı tüketim ürünleri sektörünün ötesinde; münhasır ekipman tahsisi, teşhir desteği, raf yönetimi, satış primi ve yatırım destekleri gibi uygulamaların bulunduğu tüm sektörler bakımından önem taşımaktadır.
Yukarıdaki Kararlara Göre Şirketler İçin Çıkarımlar;
Rekabet hukuku riski değerlendirilirken yalnızca sözleşme hükümlerinin incelenmesi yeterli olmayabilir. Özellikle aşağıdaki uygulamaların rekabet hukuku perspektifiyle periyodik olarak gözden geçirilmesi faydalı olacaktır:
- münhasırlık-tek satıcılık-rakip ürün yasağı hükümleri,
- raf ve teşhir alanı tahsisleri,
- ücretsiz ekipman (dolap, stant vb.) kullandırılması,
- ciro, hedef ve sadakat primleri,
- yatırım ve görünürlük destekleri,
- bayi ve satış noktalarına yönelik teşvik sistemleri.
Rekabet Kurulu'nun son uygulamaları, bu araçların tek tek değil, bir bütün olarak rakiplerin pazara erişimi üzerindeki etkisi bakımından değerlendirildiğini göstermektedir.
III. Rekabet Hukuku Artık Sadece Satış Departmanının Değil, Tüm Departmanların ve İnsan Kaynakları Uygulamalarının da Meselesi
Rekabet hukuku denildiğinde uzun yıllar boyunca şirketlerin aklına öncelikle satış politikaları, fiyatlandırma stratejileri ve rakiplerle ticari ilişkiler gelmiştir. Oysa son dönemde Rekabet Kurulu'nun uygulamaları, rekabet riskinin yalnızca ticari faaliyetlerle sınırlı olmadığını; insan kaynakları uygulamaları, işe alım süreçleri ve çalışanlara ilişkin bilgi paylaşımının da rekabet hukuku bakımından inceleme konusu olabileceğini göstermektedir.
Nitekim bilişim sektöründe yürütülen soruşturma sonucunda verilen 06.03.2024 tarihli ihlal kararı[3] ile çalışan ayartmama anlaşmaları nedeniyle birçok teşebbüs hakkında idari para cezasına hükmedilmiş; bu yaklaşım 2026 yılında ise bankacılık, sigortacılık ve bilişim sektörlerinde faaliyet gösteren 26 teşebbüs hakkında 29.01.2026 tarih ve 26-03/75-M sayılı soruşturma açılması kararı[4] ile daha geniş bir uygulama alanına taşınmıştır. Kurul son zamanlardaki çeşitli yayın ve duyurularında iş gücü piyasalarında çalışan ücretlerinin rakip olmasa dahi şirketler arasında birlikte-bilgi alışverişi dahilinde birlikte belirlenmesi ve çalışan ayartmamaya yönelik uyumlu eylemlere yönelik denetimlerini her geçen gün arttıracağının mesajlarını vermektedir.
IV. Sonuç ve Değerlendirme
2026 yılının ilk yarısında yayımlanan Rekabet Kurulu kararları birlikte değerlendirildiğinde, Kurulun rekabet hukukunu yalnızca gerçekleşmiş ihlallere müdahale eden bir yaptırım mekanizması olarak değil, piyasadaki rekabetçi yapıyı korumaya yönelik önleyici bir düzenleme aracı olarak kullandığı görülmektedir. Geçici tedbir uygulamalarının daha etkin şekilde kullanılması, pazara erişimi etkileyen ticari uygulamaların bütüncül bir yaklaşımla değerlendirilmesi ve iş gücü piyasalarına ilişkin uygulamaların da rekabet hukuku denetiminin kapsamına dahil edilmesi, şirketlerin uyum süreçlerini yeniden gözden geçirmesini gerekli kılmaktadır.
Bu çerçevede şirketlerin yalnızca satış ve pazarlama faaliyetlerini değil; bayi ve dağıtım ilişkilerini, yatırım ve görünürlük desteklerini, teşhir ve ekipman uygulamalarını, prim ve teşvik sistemlerini, insan kaynakları politikalarını ve rakiplerle çalışanlara ilişkin bilgi paylaşımına yol açabilecek tüm süreçlerini rekabet hukuku perspektifiyle periyodik olarak değerlendirmeleri önem taşımaktadır. Rekabet hukuku uyum programlarının yalnızca hukuki bir gereklilik olarak değil, kurumsal risk yönetiminin ayrılmaz bir parçası olarak ele alınması; eğitim, iç denetim ve sözleşme gözden geçirme mekanizmalarının güncel Kurul uygulamaları doğrultusunda düzenli
olarak güncellenmesi, olası idari yaptırımların ve ticari risklerin önlenmesi bakımından kritik önem taşımaktadır.
Saygılarımızla,
[1] https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/haribo-hakkinda-gecici-tedbir-karari-verildi-b4eaf2fbd376f11193ed0050568549fa