6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Bazı Değişiklikler

SAYI: ÖZDERİN 2021/02

31.12.2020 tarihinde yayınlanan 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete (“Kanun”)[1] ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki (“İlgili Kanun”)[2] hamiline yazılı pay senetleri ile ilgili hükümlerin düzenlendiği maddelerde değişiklikler yapılmıştır.

İlgili düzenleme kapsamındaki değişiklikler ile hamiline yazılı pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi bu nevi payların devriyle alakalı işlemler de tekrar düzenlenmiştir. Ek olarak, aşağıda açıklanacak olan bazı bildirim ve kayıt yükümlülüklerine uyulmaması sonucunda Kanun değişik idari para cezaları öngörmektedir.

İlgili Kanunda yapılan değişikliklerin yürürlüğe girme tarihi 01.04.2021 olmakla birlikte yalnızca “pay defterinin elektronik ortamda tutulmasının Ticaret Bakanlığı’nca zorunlu kılınması yetkisi” hakkındaki değişiklik Resmi Gazete’deki yayım tarihi olan 31.12.2020 itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Düzenlemelerin uygulamada yaratacağı değişiklikler şu şekildedir:

1. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda tutulmasını Ticaret Bakanlığı zorunlu tutabilecektir.
2. Artık sadece senedin zilyedi olduğunu ispatlayarak, halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılması mümkün olmayacaktır.
3. Genel kurul toplantısına katılma hakkı olan hamiline yazılı pay senedi sahiplerini içeren liste, yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan edinilecek pay sahipleri çizelgesi esas alınarak düzenlenecektir.

Ticaret Bakanlığı, listenin sağlanmasına dair usul ve esasları bir tebliğ ile düzenleyecektir.

4. Gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere hamiline yazılı payların devri yasaklanabilecektir.

Ticaret Bakanlığı ilgili yasağa ilişkin esasları bir tebliğ ile düzenleyecektir.

5. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını şirkete karşı kullanabilmek için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirecektir.
6. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ilgili pay senedi sahipleri ve paylarına dair bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yükümlülüğü olacaktır.

Açıklanan bildirim yükümlülüklerine uymayanlar için 20.000,00 TL idari para cezası uygulanacaktır.

7. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde de payı devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yükümlülüğü olacaktır.

İlgili bildirim yapılmadığı takdirde paya bağlı haklarını kullanmaları mümkün olmayacaktır.

Açıklanan bildirim yükümlülüklerine uymayanlar için 5.000,00 TL idari para cezası uygulanacaktır.

8. Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin (Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi gerekli olanlar), pay senetleriyle beraber 31.12.2021 tarihine kadar anonim şirkete başvurmaları gerekecektir.

İlgili başvuru yapılana kadar paya bağlı haklarını kullanamayacaklardır.

Usulüne uygun başvuruda ve bildirimde bulunmayanlar için İlgili Kanunun 562. maddesi 13. Fıkrası uyarınca idari para cezası uygulanacaktır.

Tekrar etmek isteriz ki yukarıda numaralandırılan değişiklikler 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe girecektir. Aynı zamanda bahsettiğimiz değişikliklerin uygulama, usul ve esaslarına dair detaylara dip nota eklemiş olduğumuz Resmi Gazete linkinden ulaşabilirsiniz.

Söz konusu kararların uygulanması ile ilgili herhangi bir hukuki sorunuz olması halinde bizimle irtibat kurmanızı rica ederiz.

Saygılarımızla,

Av. Senem ÇETİN
Danışmanlık Departmanı Yöneticisi